合伙企業(yè)

合伙企業(yè)是指全體合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共享利潤(rùn)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

合伙企業(yè)

合伙企業(yè)是指自然人、按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)由兩個(gè)以上自然人訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的企業(yè)組織形式。

一般來(lái)說(shuō)，合伙企業(yè)不能取得人的資格，不繳納企業(yè)所得稅，而是繳納個(gè)人所得稅。有普通合伙和有限合伙。其中，普通合伙還包括特殊普通合伙。

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司和公益機(jī)構(gòu)、社會(huì)組織不得成為普通合伙人。

合伙企業(yè)可以由部分合伙人經(jīng)營(yíng)，其他合伙人只出資共負(fù)盈虧，也可以由全體合伙人共同經(jīng)營(yíng)。

合伙企業(yè)分為：普通合伙和有限合伙。其中，普通合伙還包括特殊普通合伙。

1、普通合伙由兩個(gè)以上的普通合伙人組成（沒(méi)有上限規(guī)定）組成。

在普通合伙企業(yè)中，合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)或者幾個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人僅以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

2、有限合伙企業(yè)由兩個(gè)以上普通合伙人和50個(gè)以下有限合伙人組成，其中至少有一個(gè)普通合伙人和一個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)，只剩下有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任合伙企業(yè)

在2006年8月27日NPC第十屆人大常委會(huì)第二十三次會(huì)議最新修訂的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》中，特別增加了這一條“有限責(zé)任合伙”這是根據(jù)實(shí)際需要對(duì)法律的更新。

所謂有限責(zé)任合伙，在合伙企業(yè)法中稱為特殊的普通合伙。這是20世紀(jì)90年代以來(lái)國(guó)際上出現(xiàn)的一種新的責(zé)任形式。主要適用于專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，典型的就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所等。

有限責(zé)任合伙解決的一個(gè)主要問(wèn)題是，在這些專業(yè)人士的執(zhí)業(yè)中，如果一個(gè)或幾個(gè)合伙人因故意或重大過(guò)失對(duì)合伙企業(yè)造成債務(wù)，這些責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而其他無(wú)責(zé)任的合伙人只以其在合伙企業(yè)中的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。這將有助于這些采用合伙制的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)不斷擴(kuò)大規(guī)模。這也是適應(yīng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，考慮中國(guó) 中國(guó)加入世貿(mào)組織。

特殊普通合伙

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定：

第五十五條以專業(yè)知識(shí)和技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。

特殊普通合伙是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙。

本節(jié)規(guī)定適用于特殊普通合伙企業(yè)；本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。

第五十六條特殊普通合伙企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條一名或者多名合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額承擔(dān)責(zé)任。

全體合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)和合伙企業(yè)在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的其他債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第五十八條在合伙人 合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失所負(fù)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，對(duì)合伙企業(yè)造成的損失，按照合伙協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條特殊普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。

執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于支付合伙人的債務(wù)實(shí)踐活動(dòng)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)管理。具體管理辦法由國(guó)務(wù)院制定。

與其他形式的比較

1、有限責(zé)任合伙不是普通合伙和有限合伙之外的獨(dú)立合伙形式（至少現(xiàn)行法律里沒(méi)有），而是普通合伙的一種特殊形式，這從其專業(yè)名稱也可以看出；

2、有限責(zé)任合伙和有限合伙聽(tīng)起來(lái)很像，在債務(wù)承擔(dān)上似乎也有共同之處然而，由于它們不屬于伙伴關(guān)系類別，（合伙分為兩類普通合伙和有限合伙）法理上肯定有本質(zhì)的區(qū)別，所以一定要注意它們之間的細(xì)微差別；

現(xiàn)在，我將只詳細(xì)解釋債務(wù)承諾。有限責(zé)任合伙的債務(wù)承擔(dān)比有限合伙更加靈活、合理。具體來(lái)說(shuō)，有限合伙就是有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，無(wú)限合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任因此，債務(wù)承諾是非常固定的，但它可以 不能很好地體現(xiàn)誰(shuí)錯(cuò)誰(shuí)負(fù)責(zé)的責(zé)任觀，也沒(méi)有 不能區(qū)分債務(wù)是否是故意帶來(lái)的；而在有限責(zé)任合伙企業(yè)中，誰(shuí)犯了錯(cuò)誤（強(qiáng)調(diào)故意致錯(cuò)）誰(shuí)承當(dāng)無(wú)限責(zé)任（如果是多人的過(guò)錯(cuò)，那就是無(wú)限連帶責(zé)任）其他合伙人只需要承擔(dān)有限責(zé)任如果債務(wù)是無(wú)意帶來(lái)的，所有合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

3、由于有限責(zé)任合伙企業(yè)的靈活性這也帶來(lái)了一個(gè)嚴(yán)重的問(wèn)題如果合伙人故意犯錯(cuò)，給企業(yè)帶來(lái)債務(wù)，現(xiàn)在法律規(guī)定是他一個(gè)人承擔(dān)，而不是整個(gè)企業(yè)或者更多的人，所以對(duì)債權(quán)人的保護(hù)比較弱因此，法律中指出，有限責(zé)任合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)的目的是在合伙人無(wú)力償還債務(wù)時(shí)保護(hù)債權(quán)人。

1、生命有限。合伙關(guān)系更容易建立和解散。合伙人簽署合伙協(xié)議，即宣告合伙企業(yè)的成立。新合伙人的進(jìn)入和老合伙人的退出、死亡、自愿清算、破產(chǎn)清算可以引起原合伙企業(yè)的解散和新合伙企業(yè)的成立。

2、責(zé)任無(wú)限。合伙企業(yè)作為一個(gè)整體對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。根據(jù)合伙人 對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任，合伙企業(yè)可以分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)的合伙人均為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。例如，甲、乙、當(dāng)三個(gè)人建立的合伙企業(yè)破產(chǎn)，當(dāng)一個(gè)、乙方無(wú)個(gè)人資產(chǎn)清償企業(yè)所欠債務(wù)時(shí)，丙方雖已清償按合同約定應(yīng)分?jǐn)偟膫鶆?wù)，但仍有義務(wù)以其個(gè)人資產(chǎn)作為甲方使用、b兩個(gè)人還清了各自欠下的合伙債務(wù)，當(dāng)然C對(duì)a不利、乙方對(duì)財(cái)產(chǎn)有追索權(quán)。有限責(zé)任合伙企業(yè)由一個(gè)或多個(gè)普通合伙人和一個(gè)或多個(gè)有限責(zé)任合伙人組成，即至少有一個(gè)合伙人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而其他合伙人只能以其出資額為限對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，因此這類合伙人一般不直接參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

3、相互代理。合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定，合伙人有權(quán)執(zhí)行和監(jiān)督。合伙人可以提名負(fù)責(zé)人。全體合伙人對(duì)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。換句話說(shuō)，每個(gè)合伙人代表合伙企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為對(duì)所有合伙人都有約束力。所以更容易發(fā)生伴侶之間的糾紛。

4、財(cái)產(chǎn)共有。合伙人投入的財(cái)產(chǎn)由合伙人統(tǒng)一管理和使用未經(jīng)其他合伙人同意，任何合伙人不得將合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)挪作他用。只提供勞務(wù)不提供資本的合伙人只有分享部分利潤(rùn)的權(quán)利，沒(méi)有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

5、利益共享。合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中取得的成果、積累的財(cái)產(chǎn)由合伙人共有。如果有損失，也由合伙人分擔(dān)。損益分配比例應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中明確約定；沒(méi)有約定的，可以按照合伙人的比例分享 出資，或均分。除非另有規(guī)定，以勞務(wù)作為資本的合伙人一般不分擔(dān)虧損。

為避免經(jīng)濟(jì)糾紛，合伙企業(yè)成立時(shí)，合伙人應(yīng)先訂立合伙協(xié)議（也叫合伙合同或合伙章程）其性質(zhì)與章程相同，對(duì)全體合伙人具有法律效力，一般包括以下內(nèi)容：

1）合伙企業(yè)名稱（或字號(hào)）和所在地及地址；

2）合伙人 的姓名和家庭地址；

3）合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式和期限；

4）合伙企業(yè)成立日期；

5）合伙人的權(quán)利和義務(wù)；

6）合伙人 的投資形式及其估價(jià)方法；

7）關(guān)于退伙和入伙的規(guī)定；

8）損益分配的原則和比例；

9）支付給合伙人的貸款利息；

10）支付給合伙人的工資；

11）每個(gè)合伙人可以收回的資本；

12）合伙人死亡的處理和繼承人的確定的權(quán)益；

13）合伙企業(yè)的終止日期和利潤(rùn)分配日期；

14）合伙企業(yè)的終止及合伙財(cái)產(chǎn)的分配方法；

15）其他需要全體合伙人一致同意的事項(xiàng)。

合伙企業(yè)具有以下基本特征：

1、合伙企業(yè)是由合伙人組成的

2、合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為法律依據(jù)

3、合伙的內(nèi)部關(guān)系屬于合伙

4、普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的清算順序：

1、合伙企業(yè)所欠職工的工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用

2、合伙企業(yè)所欠稅款

3、合伙企業(yè)的債務(wù)

4、歸還合伙人 的出資額

按上述順序清償后，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)仍有剩余的，按照協(xié)議約定的比例向股東分配利潤(rùn)協(xié)議中沒(méi)有約定的，利潤(rùn)平均分配給股東。

一）有兩個(gè)以上合伙人的，均依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任：

二）有書(shū)面合伙協(xié)議：

三）有每個(gè)合伙人實(shí)際繳納的出資額：

四）有合伙企業(yè)的名稱：

五）有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。

一）全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)：

二）所有合作伙伴的標(biāo)識(shí)：

三）全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的授權(quán)委托書(shū)：

四）合伙協(xié)議：合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

2、合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：

3、合伙人的姓名和住所：

4、合伙人投資方式、出資額和出資期限:

5、利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法：

6、合伙事務(wù)的執(zhí)行：

7、入伙與退伙：

8、合伙企業(yè)的解散和清算：

9、違約責(zé)任。

10、合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限和合伙人之間爭(zhēng)議的解決。

五）出資權(quán)屬證明：

六）經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明：

七）國(guó)務(wù)院工商行政管理部門(mén)要求提交的其他文件。

八）法律、行政法規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)需要經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

為避免經(jīng)濟(jì)糾紛，合伙企業(yè)成立時(shí)，合伙人應(yīng)先訂立合伙協(xié)議（也叫合伙合同，或合伙章程）其性質(zhì)與公司章程相同，對(duì)全體合伙人具有法律效力，一般包括以下內(nèi)容：

1、合伙企業(yè)的名稱（或字號(hào)）和所在地及地址；

2、合伙人 的姓名和家庭地址；

3、合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式和期限；

4、合伙企業(yè)成立日期；

5、合伙人的權(quán)利和義務(wù)；

6、合伙人 的投資形式及其估價(jià)方法；

7、關(guān)于退伙和入伙的規(guī)定；

8、損益分配的原則和比例；

9、支付給合伙人的貸款利息；

10、支付給合伙人的工資；

11、每個(gè)合伙人可以收回的資本；

12、合伙人死亡的處理和繼承人的確定的權(quán)益；

13、合伙企業(yè)的終止日期和利潤(rùn)分配日期；

14、合伙企業(yè)的終止及合伙財(cái)產(chǎn)的分配方法；

15、其他需要全體合伙人一致同意的事項(xiàng)。

合伙企業(yè)注銷(xiāo)的法律規(guī)定

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》

第八十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

一）當(dāng)合伙期限屆滿時(shí)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

三）所有合伙人決定解散；

四）合伙人30天沒(méi)有達(dá)到法定人數(shù)；

五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

六）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第八十六條合伙企業(yè)解散，由清算人進(jìn)行清算。

清算人應(yīng)為全體合伙人；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以在合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定一名以上合伙人或者委托第三人為清算人。

自合伙企業(yè)解散之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以向人民法院提出申請(qǐng)美國(guó)法院指定的清算人。

第八十七條清算人在清算期間，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行下列事務(wù)：

一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；

三）清繳所欠稅款；

四）清理債權(quán)、債務(wù)；

五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

第八十八條清算人應(yīng)當(dāng)自確認(rèn)之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人合伙企業(yè)解散，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，申報(bào)其債權(quán)清算人的權(quán)利。

申報(bào)債權(quán)時(shí)債權(quán)的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)的權(quán)利，并提供證明材料。清算人應(yīng)登記債權(quán)人的權(quán)利。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第89 條合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定賠償和所欠稅款的支付、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。

第九十條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，由全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交清算報(bào)告，申請(qǐng)合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第九十一條合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第九十二條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算或者可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人仍對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

合伙企業(yè)注銷(xiāo)所需材料

合伙企業(yè)依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)變更登記，并同時(shí)提供下列材料：

1、全體合伙人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；

2、所有合伙人簽署的清算報(bào)告；營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；稅務(wù)注銷(xiāo)證明；

3、公章、財(cái)務(wù)章、合同章；

4、國(guó)務(wù)院工商行政管理部門(mén)要求提交的其他文件。

合伙企業(yè)的解散程序

合伙企業(yè)解散是指所有合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動(dòng)；合伙企業(yè)解散后，必須通過(guò)清算程序處理合伙企業(yè)事務(wù)。

1、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3）所有合伙人決定解散；

4）合伙人不再有法定人數(shù)；

5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

6）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

2、清算人的確定

合伙企業(yè)解散后進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；全體合伙人不能擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以在合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人；十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以向人民法院提出申請(qǐng)美國(guó)法院指定清算人。

3、清算事務(wù)

主要有以下六項(xiàng)，由清算人執(zhí)行，即清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；清繳所欠稅款;清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

4、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的清算順序

首先是支付清算費(fèi)用；然后按以下順序清償，即合伙企業(yè)所欠的工資和勞保費(fèi)用；合伙企業(yè)所欠稅款；合伙企業(yè)的債務(wù)；歸還合伙人 的出資額。合伙財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后，如仍有剩余，將按照約定比例或法定比例分配給合伙人。

5、解散后原合伙人的責(zé)任

合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人未在五年內(nèi)向債務(wù)人提出清償請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

6、清算報(bào)告

清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，并由全體合伙人簽名、被查封后，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)報(bào)送企業(yè)登記機(jī)關(guān)，辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

優(yōu)勢(shì)

1、與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比，合伙企業(yè)可以向許多合伙人籌集資本，合伙人可以共同償還債務(wù)，降低了銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)，提高了企業(yè)的融資能力；

2、與獨(dú)資相比，合伙可以讓更多的投資者發(fā)揮互補(bǔ)作用，比如技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地和資本的合作，更多的是投資人，關(guān)系到自己的切身利益讓 讓我們共同策劃，集思廣益，提升企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力；

3、與普通公司相比，由于合伙企業(yè)中至少有一個(gè)合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因此債權(quán)人的利益更受保護(hù)理論上，在無(wú)限責(zé)任的壓力下，企業(yè)的聲譽(yù)是可以提升的；

4、與普通公司相比，理論上合伙企業(yè)更有利可圖，因?yàn)樗麄兝U納的是個(gè)稅而不是企業(yè)所得稅，這也是他們高風(fēng)險(xiǎn)成本的收入；

劣勢(shì)

1、由于合伙企業(yè)的無(wú)限連帶責(zé)任，人們誰(shuí)不 不太了解合伙人一般不敢入伙；即使你以有限責(zé)任人的身份加入，因?yàn)橛邢挢?zé)任人可以 t參與事務(wù)管理，這樣會(huì)造成有限責(zé)任人擔(dān)心無(wú)限責(zé)任人，怕他不全心全意去做，而無(wú)限責(zé)任人覺(jué)得分紅時(shí)所有的操作都是自己做的，有限責(zé)任人用一點(diǎn)點(diǎn)資金投入就坐收漁利，會(huì)覺(jué)得委屈。所以合伙企業(yè)很難做大做強(qiáng)；

2、雖然理論上連帶責(zé)任有利于保護(hù)債權(quán)人，但現(xiàn)實(shí)生活中往往并非如此。如果一個(gè)合伙人有能力清償整個(gè)企業(yè)的債務(wù)，而其他合伙人沒(méi)有 即使沒(méi)有能力清償其份額，根據(jù)連帶責(zé)任，有能力的合伙人也應(yīng)清償企業(yè)所欠的全部債務(wù)。但是，如果他這樣做了，如果他去找其他合伙人要提前還的債，那他就麻煩了所以他不會(huì)獨(dú)立承擔(dān)所有的債務(wù)，甚至可能會(huì)等大家一起出他的那份。

根據(jù)國(guó)務(wù)院規(guī)定，從2000年1月1日起，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，僅對(duì)個(gè)人投資者取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收個(gè)人所得稅。實(shí)行計(jì)稅方法的，應(yīng)當(dāng)比較稅率“個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用于5%35%五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算個(gè)人所得稅；凡實(shí)行核定應(yīng)稅所得率的，應(yīng)先按應(yīng)稅所得率計(jì)算應(yīng)納稅所得額，再按應(yīng)納稅所得額的大小，適用5%35%個(gè)人所得稅按五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算征收。投資者設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)（包括參與興辦）年度終了，匯總各企業(yè)應(yīng)納稅所得額，據(jù)此確定適用稅率，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。殘疾人投資或參與創(chuàng)辦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的稅收優(yōu)惠，殘疾人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入，符合各省、自治區(qū)、人民政府規(guī)定減征個(gè)人所得稅的經(jīng)本人申請(qǐng)，直轄市人民政府、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審批，根據(jù)各省、自治區(qū)、人民 直轄市人民政府應(yīng)當(dāng)規(guī)定減稅的范圍和幅度，減免個(gè)人所得稅。申報(bào)繳納期和投資者應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅按年計(jì)算，按月或季度預(yù)繳，投資者在每月或季度結(jié)束后7日內(nèi)繳納，年度終了后3個(gè)月內(nèi)匯算清繳，多繳少繳。

注冊(cè)公司和合伙企業(yè)的區(qū)別大致如下：

1、注冊(cè)公司是具有永久連續(xù)性的法人。合伙企業(yè)不是法人，隨著合伙人的死亡而解散。

2、注冊(cè)公司與其成員是不同的法律主體，權(quán)利義務(wù)不同。合伙企業(yè)與其合伙人唇齒相依，其資產(chǎn)和義務(wù)是相互聯(lián)系的。

3、注冊(cè)公司作為法人，有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，可以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；合伙企業(yè)沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由合伙人共同所有。無(wú)限合伙的合伙人相互承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙的無(wú)限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

4、注冊(cè)公司的行為準(zhǔn)則是公司 ■公司章程和章程凡接受大綱和章程者，均可加入公司，并通過(guò)持股成為公司的一員。但除董事、經(jīng)理之外，公司成員沒(méi)有經(jīng)營(yíng)的權(quán)利。合伙人通過(guò)合伙契約聯(lián)系在一起未經(jīng)合伙人同意，第三人不能加入合伙企業(yè)。各合伙人（有限合伙企業(yè)中的有限合伙人除外）可以代表合伙企業(yè)和其他合伙人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

5、注冊(cè)公司成員的變動(dòng)一般不影響公司的存續(xù)，但是無(wú)限合伙的成員或者有限合伙的無(wú)限合伙人會(huì)存續(xù)、變化會(huì)導(dǎo)致合作關(guān)系的解體。

6、注冊(cè)公司的股東沒(méi)有保守商業(yè)秘密禁止競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)，也沒(méi)有絕對(duì)的誠(chéng)信義務(wù)。搭檔之間應(yīng)該互相忠誠(chéng)；

7、注冊(cè)公司負(fù)有責(zé)任的債務(wù)只能向公司追償，其權(quán)利只能由公司強(qiáng)制執(zhí)行。合伙企業(yè)的各合伙人可以直接向債權(quán)人追償合伙企業(yè)的債務(wù)。

8、注冊(cè)公司的成員或股東不得視為公司的代理人，公司也不受其行為的約束。合伙人可以隨時(shí)以合伙的名義與外人簽約，向外界借款。

9、注冊(cè)公司的商譽(yù)歸公司所有，公司成員不得侵占或任意使用。合伙企業(yè)的商譽(yù)屬于全體合伙人。合伙企業(yè)解散后，合伙人可以各自使用原來(lái)的合伙企業(yè)名稱。

10．注冊(cè)公司包括一些不以盈利為目的的公司，而合伙企業(yè)必須以盈利為目的。幾個(gè)不以營(yíng)利為目的的人可以組成另一種非法人團(tuán)體，但他們不能組成合伙企業(yè)。

11．《公司條例》詳細(xì)規(guī)定了注冊(cè)公司的組織形式，而合伙企業(yè)的組織形式相對(duì)靈活只要不違反法律，可以由合伙人協(xié)議決定。